Rasa Rukšėnaitė

Klausimas. Ar turi teisę žmogus būdamas pagrindinis uždarosios akcinės bendrovės akcininkas (63 proc.) susirinkimo metu pasiskirti save direktorium ir pasiskirti darbo užmokestį pagal savo norus. Šiuo metu atveju įmonės vadovas sau išsirašo labai dideles algas bei premijas ir tokiu būdu visą įmonės pelną išleidžia savo algoms, ir nebelieką iš ko išmokėti dividendų kitiems bendrovės akcininkams.

Atsakymas. Pamatinius uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) veiklos klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ).

CK įtvirtinta, kad juridiniai asmenys (tarp jų ir UAB) įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus.

UAB privalomai turi būti suformuoti šie organai: visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas − bendrovės vadovas. Taip pat gali būti renkama bendrovės valdyba ir stebėtojų taryba. Atsakydami į pateiktą klausimą, nagrinėsime situaciją kai įmonėje yra tik du organai: susirinkimas ir vadovas.

Visuotinio akcininkų susirinkimo metu yra sprendžiami pagrindiniai įmonės valdymo klausimai, tame tarpe renkamas įmonės direktorius ir nustatomas jo darbo užmokesčio dydis (ABĮ 37 str. 3 d.). Visuotinis akcininkų susirinkimas direktoriumi gali išrinkti bet kurį fizinį asmenį, išskyrus atvejus, kai užimti tokias pareigas imperatyviai draudžia Lietuvos Respublikos įstatymai.

Pastebėtina, kad draudimo UAB akcininkui eiti jos direktoriaus pareigas nėra. Kaip taisyklė, įmonės akcininkas ar vienas iš akcininkų paprastai ir eina direktoriaus pareigas.

Direktorius turi teisę sudaryti su kitais asmenimis darbo sutartis, paskirti jiems atlyginimą, premijas ir kt. Tačiau direktorius negali pats sau pasiskirti premiją, pasididinti atlyginimą, paskirti kitą asmenį pavaduoti jį ir kt. Pastebėtina, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę atlikti minėtus veiksmus.

Visuotinio akcininkų susirinkimo metu sprendimai yra priimami balsavimo būdu. Iš klausimo galima suprasti, kad įmonėje yra tik vienos klasės akcijos. Todėl konkretus akcininkas turi tiek balsų visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kiek procentų nuo visų bendrovės akcijų jis turi.

Vadovaujantis ABĮ 27 str. 1 d. ir 8 d., visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, o sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu ABĮ ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.

ABĮ įstatymai nenumato, kad renkant direktorių reikėtų kvalifikuotos (t.y. 2/3 visų balsų ar daugiau), todėl jis renkamas pagal paprastosios daugumos taisyklę (daugiau „už“ negu „prieš“).

Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, darytina išvada, kad įmonės akcininkas, kuriam priklauso 63 procentai visų bendrovės akcijų, gali savo nuožiūra skirti įmonės direktorių ir nustatyti jam atlyginimo dydį. Tačiau tokia teisė nėra absoliuti. CK 2.82 str. 4 d. įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Tokiu būdu, smulkieji akcininkai, pareikšdami ieškinį teisme gali apginti savo pažeistas teises bei teisėtus interesus.

Aukščiau pateikta informacija yra bendro pobūdžio konsultacija ir negali būti vertinama kaip teisinė išvada ar konsultacija, pritaikyta konkrečiam atvejui. Dėl konsultacijų konkrečiais klausimais patariame kreipkitės į „Teisės tilto“ teisininkus.

„Teisės tiltas“

This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it

www.teisestiltas.lt

Užduokite savo klausimą teisininkui el. paštu This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it arba užpildę šią formą.

Susiję straipsniai:

• Valstybinio turto privatizavimas: nuo nuomininko link savininko
• Ar asmeninis turtas po santuokos priklauso ir sutuoktiniui?
• Ar galiu paprastai įsigyti antrą buto dalį, jei esu vienos jo dalies savininkė?
• Nekilnojamojo turto dovanojimas su galimybe jame gyventi
• Baudos iš darbuotojo reikalavimas