Agnė Banytė

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo

Vadovaujantis LR akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2003, Nr. 123-5574 su vėlesniais pakeitimais; toliau tekste - ABĮ) 27 straipsnio 8 dalimi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu ABĮ ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.

Nagrinėjamu atveju ABĮ nėra įtvirtinto kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimo visuotiniam akcininkų susirinkimui norint priimti sprendimą dėl bendrovės vadovo atleidimo, tačiau sprendimų priėmimas kvalifikuota balsų dauguma gali būti įtvirtintas bendrovės įstatuose.

Vadinasi, galime daryti išvadą, kad, visų pirma, norint atleisti bendrovės vadovą iš užimamų pareigų, reikia žiūrėti ar bendrovės įstatai nereguliuoja specialios bendrovės vadovo atleidimo tvarkos. Tik įsitikinus, kad specialaus reglamentavimo nėra, reikia vadovautis minėtu bendru ABĮ įtvirtintu principu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra priimami balsų dauguma.

Nagrinėjamu atveju uždarojoje akcinėje bendrovėje yra 4 akcininkai, turintys po 25 procentus akcijų. Darant prielaidą, kad akcininkų susirinkime dalyvauja visi akcininkai, bendrovės įstatuose nėra įtvirtintas kvalifikuotos balsų daugumos principas, ir du akcininkai balsuoja už, du prieš sprendimą atleisti bendrovės vadovą iš užimamų pareigų, susidaro situacija, kad visuotinio akcininko susirinkimo metu balsai pasiskirsto po lygiai ir reikiamos balsų daugumos nei viena pusė nesurenka, t.y. ABĮ įtvirtintas reikalavimas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus priimti balsų dauguma yra neišpildomas.

Atsižvelgiant į išdėstytas teisines bei faktines aplinkybes, konstatuotina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atleisti bendrovės vadovą iš užimamų pareigų, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, negali būti priimtas.

Dėl teisės aktuose įtvirtintų galimybių pakeisti valdymo organus

LR Civilinio kodekso (toliau – CK) IX skyrius reguliuoja priverstinio akcijų pardavimo institutą, kurio tikslas – pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai yra priešingi juridinio asmens veiklos tikslams. Vadovaujantis CK 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktu vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo turi teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo. Nagrinėjamu atveju du uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turėtų kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios įmonės direktoriui, būtų parduotos asmenims, kurie kreipiasi į teismą.

Pažymėtina, kad vadovaujantis CK įtvirtintomis nuostatomis bei Lietuvos aukščiausiojo teismo suformuluota praktika, priverstinis akcijų pardavimas gali būti vykdomas esant dviems sąlygoms. Pirma, juridinio asmens dalyvio veiksmai turi prieštarauti juridinio asmens veiklos tikslams, antra, ieškovai turi pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje nepasikeis. Pažymėtina, kad priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai turi būti neteisėti, priešingi teisei, pakanka nustatyti, kad jie priešingi juridinio asmens veiklos tikslams.

Atkreipiamas dėmesys, kad šalys dėl šių bylų gali bylinėtis tik privalomai dalyvaujant advokatui (CK 2.116 straipsnio 3 dalis).

Kita CK įtvirtinta teisinė priemonė, suteikianti teisę juridinio asmens dalyviams įtakoti juridinio asmens veiklą, yra juridinio asmens veiklos tyrimas (įtvirtintas CK X skyriuje). Vadovaujantis CK 2.124 straipsnio 1 dalimi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Vadinasi, šiuo nagrinėjamu atveju į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali kreipti tiek vienas, tiek abu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai.

Pažymėtina, kad šios kategorijos bylose yra privalomas ikiteisminis ginčo nagrinėjimas (CK 2.126 straipsnio 2 d.), t.y. akcininkai prieš kreipiantis su pareiškimu į teismą, privalo kreiptis į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudami nutraukti netinkamą veiklą ir nustatyti protingą laiko tarpą trūkumams pašalinti.

Šios bylos nagrinėjimo metu, ekspertams ataskaitoje nurodžius, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismui tam pritarus, teismas gali skirti CK 2.131 straipsnyje įtvirtintas poveikio priemones, be kita ko ir pašalinti juridinio asmens valdymo organą (šiuo atveju direktorių) iš pareigų.

Pažymėtina, kad rengiant kreipimąsi ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, būtinas advokato dalyvavimas (CK 2.126 straipsnio 3 dalis).

Išsamesnė ir detalesnė teisinė konsultacija galėtų būti suteikta žinant daugiau faktinių aplinkybių. Autorius atkreipia dėmesį, kad tai tik pirminė, bendra konsultacija skaitytojo rūpimu klausimu.

www.amberlaw.lt

Pateikiama informacija yra bendrojo pobūdžio ir jokiu atžvilgiu negali būti vertinama kaip išsami ir galutinė teisinė konsultacija (kitaip panaši paslauga būtų mokama). Tai autorės nuomonė, grindžiama Lietuvos Respublikoje galiojančiais teisės aktais, kuri nėra absoliuti tiesa  ir gali būti nuginčijama.

Užduokite savo klausimą teisininkui el. paštu This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it arba užpildę šią formą.

Į viršų

Susiję straipsniai:

• Valstybinio turto privatizavimas: nuo nuomininko link savininko
• Ar asmeninis turtas po santuokos priklauso ir sutuoktiniui?
• Ar galiu paprastai įsigyti antrą buto dalį, jei esu vienos jo dalies savininkė?
• Nekilnojamojo turto dovanojimas su galimybe jame gyventi
• Baudos iš darbuotojo reikalavimas