Rasa Rukšėnaitė

Klausimas. Esame du UAB akcininkai. Verslo pradžioje įnešėme po lygiai beprocentinių paskolų verslo vystymui. Šiandien vienas iš akcininkų nori parduoti savo akcijas kitam, bet įvertina jas pridėdamas dar ir savo beprocentinę paskolą įmonei.

Paskolos sutartyje parašyta, kad paskolos gavėjas (UAB) gražina skolą kreditoriui raštiškai pareikalavus dalimis arba iš karto.

Bendrovė jokio nekilnojamojo ar ilgalaikio turto neturi (viskas nuomojama), pelno – taip pat neturi. Kaip elgtis tokiu atveju akcininkui, norinčiam perpirkti kito akcininko akcijas?

Atsakymas. Pamatinius uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – UAB) veiklos klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ).

UAB akcijų perleidimo ypatumus reglamentuoja ABĮ 47 straipsnis. Vadovaujantis šiuo straipsniu apie ketinimą parduoti visas ar dalį UAB akcijų akcininkas privalo raštu pranešti UAB, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą.

Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas UAB akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo UAB dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip.

UAB direktorius ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.

Terminas negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.

Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip.

Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).

Jei per minėtus terminus UAB direktorius akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Įstatymuose ar kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose UAB veiklą, nėra nuostatų, kurios įpareigotų akcininką savo akcijas parduoti už konkrečią kainą. Teoriškai akcininkas gali parduoti jam priklausančias akcijas už tokią kainą už kokią tik nori.

Tam tikrus apribojimus nustato tik mokesčius reglamentuojantys įstatymai, t.y. akcininko su kitu asmeniu sudarytas akcijų pardavimo sandoris gali būti mokesčio administratoriaus pripažintas fiktyviu, jeigu akcijų pardavimo kaina yra mažesnė už realią įmonės vertę.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymu, fizinio asmens pajamos, gautos pardavus akcijas bei iš tokių pajamų atėmus akcijų įsigijimo vertę, yra apmokestinamos gyventojų pajamų mokesčiu.

Apibendrinant galima pasakyti, kad UAB akcininkas gali siūlyti įsigyti akcijas už jo paties nustatytą kainą. Vieninteliai apribojimai: jeigu akcininkas nuspręstų akcijas parduoti ne kitam akcininkui, o trečiajam asmeniui, jis privalėtų pasiūlyti akcijas tomis pačiomis sąlygomis įsigyti kitam akcininkui; parduodamų akcijų kaina neturėtų būti mažesnė už realią jų vertę.

Aukščiau pateikta informacija yra bendro pobūdžio konsultacija ir negali būti vertinama kaip teisinė išvada ar konsultacija, pritaikyta konkrečiam atvejui. Dėl konsultacijų konkrečiais klausimais patariame kreipkitės į „Teisės tilto“ teisininkus.

„Teisės tiltas“

This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it

www.teisestiltas.lt

Užduokite savo klausimą teisininkui el. paštu This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it This email address is being protected from spam bots, you need Javascript enabled to view it arba užpildę šią formą.

Susiję straipsniai:

• Valstybinio turto privatizavimas: nuo nuomininko link savininko
• Ar asmeninis turtas po santuokos priklauso ir sutuoktiniui?
• Ar galiu paprastai įsigyti antrą buto dalį, jei esu vienos jo dalies savininkė?
• Nekilnojamojo turto dovanojimas su galimybe jame gyventi
• Baudos iš darbuotojo reikalavimas